春秋战国时期，晋景公年间，奸臣屠岸贾欲除忠烈名门赵朔全家。唯一漏网的是赵朔的妻子庄姬，她是晋成公的姐姐，怀孕在身躲在宫中。不久，庄姬在宫中生下个男孩。赵朔两个好友公孙杵臼和程婴决心将男孩抚养成人，以报仇雪恨。正好程婴家中有一婴儿，于是定下调包之计，程婴抱上自己儿子，与公孙杵臼一齐逃到了永济境内的首阳山中，让妻子带着赵氏孤儿朝另一个方向逃去。屠岸贾闻之，率师来追。多日后，程婴假装被屠岸贾收买，领路找到了隐匿山中的公孙杵臼和婴儿，杵臼当着众人面大骂程婴不忠。程婴看着亲生儿子和好友公孙杵臼死在乱刀之下心如刀绞，但也只能装作若无其事。
程婴身负“忘恩负义”的“骂名”，带赵氏孤儿来到了僻静荒芜的盂山隐居起来。十五年后，赵氏孤儿(赵武)终于长成了顶天立地的男子汉。程婴与赵武，在朝中韩厥的帮助下，里应外合，灭掉了权臣屠岸贾。